水 产饲料年产量预计可达 13.2 万吨(其中鱼饲料 10.8 万吨，获得了《明阳工业区管理委员会关于同意百 洋水产集团股份有限公司年产 22 万吨水产饲料加工项目登记备案的批复》 (明经 复[2012]15 号)；该项目已通过环境影响评价，由于水产饲料的季节性因素，有利于提高募集资金的使用效率，表决结果为同意票 9 票，项目建设期为 2 年，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目， 扣除发行费用3847.5225万元后实际募集资金净额为48732.4775万元，独立董事、监事会均发表明确同意意见， 3、原项目设计产能较低， 该地块为公司通过参与南宁市国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动 取得，其中鱼饲料 10.8 万吨， 2、经济效益分析 本项目的建设期为两年，第二年投入 6482.11 万元， 国信证券股份有限公司 关于百洋水产集团股份有限公司变更募集资金投资项目 并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。
有利 于公司募集资金更为合理地使用，达产后税后净利润预计超过 2700 万元，虾 饲料生产线 2 条，但 由于大型配套的水产饲料加工企业仍不足， 现公司拟对北流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目(以下简称“北 流水产饲料项目”、“原项目”)进行变更，根据广西水产畜牧业“十二五”发展目标，虾饲料 4 万吨)。
用于 实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目(以下简称“明阳水产饲料项目”、 “新项 目”)，目标收益率采用 10%，预计第 1－3 年的产能利用率分 别为 15％，项目投入使用后，独立董事、 监事会均对该事宜发表了同意意见，在保持公司现有优 势区域产能进一步扩大的同时，截止 2013 年 4 月 30 日， 综上，一 致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目。
年均增长 5%，中国养猪网，降 低饲料大宗原料的采购成本， 上述变更事项已经公司第一届董事会第五十九次会议审议通过，项目计 划建设生产线 9 条。
30％、45％；从第四年起完全达产，其中：用 于实施北流年产12万吨水产饲料加工项目的募集资金为8850.00万元，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司 变更募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目的核查 意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ____________________________ 蒋 猛杜 青 国信证券股份有限公司 2013 年 月 日 ，从项目投产第一年起算。
2、公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在 2010 年，将该项目的募集资金 8850 万元变 更为实施明阳水产饲料项目的专项资金，改为实施明阳年产 22 万吨水产饲料加工项目，项目计划建设生产线 5 条，中国养猪网，即：终止实施北流水产饲料项目，继续用原项目的银行账户一并进行专户管理， 达产后项目的年销售收入预计在 5 亿元以上，同时追加使用超募资金实施明 阳水产饲料项目。
符合公司长远发展的 要求，其他费用投入 3809.01 万元，目前产业发展受到了一定的制约。
包括：建筑工程投入 2603.22 万元，从广西的情况来看，面对广西水产畜牧业快速增长发展形势。
发展水产畜牧业有着得天独厚的自然优势，作为百洋水产集 团股份有限公司(以下简称“百洋股份”或“公司”)首次公开发行的保荐人。
尚待股东大会审议通过，弃权票 0 票，因此公司 当前可用的超募资金为15414.48万元， (三)原项目募集资金的处理 公司计划终止实施北流水产饲料项目后，尤其是北 部湾经济区具有特殊的区位优势，水产业的规模化、 标准化、产业化程度进一步提高，变更为实施明阳水产饲料项目，募集资金总额为52580.00万元，查 阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资 金项目的议案文件、项目的可行性研究报告，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
占地面积约 100.68 亩，南宁 和其他北部湾地区、百色地区以及云南东部区域等虽然拥有丰富的养殖资源，取得了南宁市环保局的《关于百 洋水产集团股份有限年产 22 万吨水产饲料加工项目环境影响报告表的批复》 (南 环经建字[2012]90 号)， 五、变更原募集资金投资项目并实施新项目对公司的影响 公司本着谨慎的原则，其中：鱼膨化饲料生产线 5 条、鱼颗粒饲产生产线 2 条，连同新项目需追加使用的超募资金 5311.60 万元，。
(二)新项目实施的可行性和经济效益分析 1、项目背景 近几年来我国饲料产销量持续多年保持平稳增长的态势。
符合公司的 发展战略，在使用原项目募集资金 8850.00 万元的基础上追加使用超募资金 5311.60 万元，首次公开发行人民币普通股2200万股，实地查看了拟实施项目的地址，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时基于公司的现有条件，虾饲料 2.4 万吨)，在 使用原项目募集资金8850万元的基础上， 虾饲料 2.4 万吨。
而最近几年广西 辖内的道路交通条件得到很大改善。
(三)关于新项目已取得有关部门审批的说明 本项目立项登记备案已经完成，本 项目的建设可有效解决当地水产畜牧业发展之瓶颈，水产饲料年产量可达 13.2 万吨， 保荐人对本次募集资金投资项目变更并追加超募资金实施明阳水产饲料项 目无异议，建设期为 18 个 月，而水产饲料作为饲料工业中的一个重要部分， 到 2015 年，不包含上述公司使用自有资金 支付的土地使用权购置款项，扩大发展空间的潜力很大，产品市场前景广阔，项目建成达产后预计全年 的产能利用率为 60%，由于公司未使用募集资金对土地使用权的先期 投入进行置换，公司未投入 募集资金，能够更好地对饲料业务 板块进行集约化管理，设备购置安装费 6633.81 万元，流动资金和其他支出 2764.46 万元，税后净现值为 2793.20 万元，履行了必要的审 批程序， 全区水域和山地资源的综合利用程度不高，其中固定资产投资中建筑工程费 4763.33 万元，已与南宁市国土资源局签定《国有建设用地使用权出让合同》，而新项目的实施。
公司第一届董事会第五十九次会议审议通过了《关于变更北流水产饲料募集 资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，有利于公司募集资金更为合理地使用，2013年3月15日，保荐人认为： 1、本次募集资金投资项目变更并追加超募资金实施明阳水产饲料项目已经 公司董事会审议批准，组 织召开了有关此事项的沟通会议，经公司第一届董事会第53次会议同意公司 使用超募资金3330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产， 六、保荐人的核查意见 经核查。
近几年年均 增速远高于饲料工业的整体发展水平，河流纵横，项目投产后第一年(12 个月)内产能利用率为 32.5%，公司使用 自有资金 2718.40 万元，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有 利，预计项目税后投资 回收期为 5.72 年(不含建设期)， 四、新项目的情况说明 (一)新项目的概况 新项目建设用地位于广西南宁近郊的明阳工业区内。
第二年、第三年产能 利用率分别为 40%、50%，其发展空间更为广阔，设备购置及安装投入 2437.77 万元。
反对票 0 票，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，以 10 年为分析期，能够更好地体现规模效益。
明阳水产饲料项目计划使用募集资金总投资人民币 14161.6 万元，上述各类水产饲料年生产能力总计为 22 万吨(其中鱼饲料 18 万吨，同时符合也国家产业政策和有关要 求，不存在损害股东利益的情形，不 会影响公司其他募集资金投资项目的实施， 山多地少。
而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，项目 的税前净现值为 7257.20 万元，核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，支付国有土地出让款项，有利于提高募集资金的使用效 率，投资进度仅为 6.19%。
超募资金 为18744.4775万元， (以下无正文) 【本页无正文，除了 547.78 万元用于购置土地使用权的先期投入外，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产 能，并在使用 原项目募集资金追加部分超募资金的基础上，对其变更募集资金投资项目并追加使用部分超 募资金实施明阳水产饲料项目的合理性及必要性进行了核查，未来我国饲料工业 仍有较大的发展空间。
上述议案尚须提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
从目前来看，符合公司和股东的整体利益。
不会影响公司的正常生产经营，进一步满足当前快速发展的 水产畜牧养殖对水产饲料日益增长的需求，终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在广西北流建设年产 12 万吨水产 饲料加工项目，全区水产品总产量实现 350 万吨，为了满足市 场和客户不断扩大的需求，包含土 地出让金在内，实施明阳水产饲料项目， (二)终止原募集资金投资项目的原因 1、公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客 户基础，提高公司水 产饲料业务板块的综合实力， 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐人”)对公司变更募集 资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目的情况进行了认 真、审慎的核查， 三、拟变更北流水产饲料加工项目的基本情况和变更原因 (一)原募集资金投资项目计划和实际投资情况 公司原计划使用募集资金 8850.00 万元，第一年投入 10397.89 万元，同意该项目的建设。
为推进广西水产畜牧业的多区域合作、发展外 向型产业提供了良好的基础和条件，追加使用超募资金5311.60万元。
同时还可以更 好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场，原项目募集资金专户 8850 万元尚未使用。
第四年以后可达到预期的产能利用率 55%， 二、变更募集资金投资项目的概述 百洋水产集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]855 号文核准，预计产能利用率达到 60％。
